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Obligación de Asambleas Anuales de las Sociedades Anónimas
Las sociedades anónimas dentro de sus obligaciones jurídicas tienen la obligación de celebrar, por lo menos una vez al año, o en dependencia de lo que establezcan sus estatutos en su escritura de constitución una junta general ordinaria de accionistas, conforme a lo dispuesto en el Código de Comercio de la Republica de Nicaragua. Esta reunión, que generalmente debe realizarse dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio tributario, permite a todos los accionistas aprobar los estados financieros, analizar el desempeño de la Junta Directiva y definir estrategias clave para el desarrollo de la sociedad.
En la mayoría de los casos se debe hacer una convocatoria de la junta general ordinaria recae en la Junta Directiva. Sin embargo, también pueden convocarla los accionistas que representen al menos más del cincuenta por ciento de la parte del capital social, salvo que la escritura de constitución y la aprobación de estatutos establezcan un porcentaje diferente (Artículo 251 del Código de Comercio de la República de Nicaragua). El proceso de convocatoria queda establecido en la escritura de constitución, en algunos casos se exceptúa cuando la totalidad de los accionistas está presente.
Dentro de las obligaciones de las sociedades anónimas esta formular anualmente su balance general y otras situaciones financieras y fiscales documento esencial que refleja la situación financiera de la sociedad. Este documento contable debe ser revisado y aprobado anualmente en la Asamblea de Accionistas, garantizando así la transparencia en la gestión financiara y fiscal de la sociedad. Adicionalmente, es obligación de la Junta Directiva presentar un informe detallado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, el cual será complementado con la opinión del vigilante de la sociedad, de conformidad a lo expresado con el Arto. 258 del Código de Comercio de la República de Nicaragua.
En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, también puede acordarse la distribución o no de dividendos. La legislación prohíbe la distribución de dividendos ficticios o sobre ganancias no percibidas (Artículo 259 del Código de Comercio de la República de Nicaragua, una medida que busca la estabilidad financiera y la protección de los inversionistas.
En la Asamblea General Ordinaria, según el período correspondiente y conforme a lo establecido en el pacto social, se puede también acordar la elección de la Junta Directiva y el nombramiento del Vigilante o Junta de Vigilancia. La Junta Directiva es el órgano responsable de la administración y dirección estratégica de la sociedad, y sus directores pueden ser reelegidos salvo que los estatutos dispongan lo contrario Artículo 244 Código de Comercio de la República de Nicaragua, a diferencia de otros países de la región, los directores deben ser accionistas. La elección de la Junta Directiva deberá inscribirse en el Registro Público Mercantil, en el cual se encuentre inscrita la sociedad.
Por otra parte, el vigilante tiene la función de supervisar la gestión administrativa y financiera de la sociedad y presentar un informe anual a la Asamblea General. A pesar de que existe esta obligación, muchas sociedades omiten el nombramiento e inscripción del Vigilante en el Registro Público Mercantil incumpliendo lo dispuesto en el Decreto Ejecutivo No. 13-2013, aprobado el 22 de febrero de 2013. Publicado en La Gaceta, Diario Oficial No. 44 del 07 de marzo de 2013 Reglamento de la Ley General de los Registros Públicos.
Las sociedades anónimas en cumplimiento a la celebración de una Asamblea Anual no solo responden a un mandato legal, sino que también fortalece la transparencia y el gobierno corporativo. Las sociedades anónimas que cumplen con estos procedimientos garantizan una administración correcta y eficiente y una mejor toma de decisiones. En este sentido, la asesoría jurídica corporativa es clave para asegurar que las decisiones adoptadas en estas juntas cumplan con el marco normativo vigente.
